---

Algemene Voorwaarden Capibaira B.V. (B2B SaaS)

1. Definities

Capibaira: Capibaira B.V., Sint Nicolaasstraat 26, 1012 NK Amsterdam (KVK 98135139; btw NL868370654B01).
AV: deze algemene voorwaarden.
Klant: de contractuele wederpartij van Capibaira, handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf.
Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Capibaira en Klant met betrekking tot een SaaS-dienst, inclusief offertes, order forms, proefperioden, opdrachtbevestigingen, SLA’s en eventuele bijlagen.
SaaS-dienst: de door Capibaira aangeboden softwaredienst, bestaande uit web-widget, API, CMS-integratie en/of andere online softwarefunctionaliteit, inclusief hosting, updates, monitoring en support.
Dienst: de SaaS-dienst en alle daarmee samenhangende diensten.
Tenant: de afzonderlijke omgeving van de Klant binnen de SaaS-infrastructuur van Capibaira.
Order Form: de offerte, bestelbon, opdrachtbrief of opdrachtbevestiging met commerciële afspraken over de SaaS-dienst, waaronder prijzen, bundels, overage-tarieven, looptijd en aanvullende voorwaarden.
Content: alle data, content, configuraties, prompts, materialen en andere informatie die de Klant of diens eindgebruikers via de Dienst opslaan, aanleveren of laten verwerken.
SLA: de service level agreement van Capibaira, indien van toepassing.
Vertrouwelijke Informatie: alle informatie die door een partij als vertrouwelijk is aangeduid of waarvan het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs moet worden begrepen.
Intellectuele Eigendomsrechten: alle huidige en toekomstige rechten van intellectuele eigendom en daarmee verwante rechten, waaronder auteursrechten, databankenrechten, merkrechten, modelrechten, octrooirechten, handelsnaamrechten, knowhow en rechten op vertrouwelijke informatie.
Werkdagen: maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van in Nederland algemeen erkende feestdagen.

2. Toepasselijkheid en rangorde

2.1 Deze AV zijn van toepassing op alle offertes, overeenkomsten, proefperioden, onderhandelingen en overige rechtsverhoudingen tussen Capibaira en Klant met betrekking tot de Dienst.
2.2 Algemene voorwaarden van Klant worden uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij Capibaira deze schriftelijk en uitdrukkelijk heeft aanvaard.
2.3 Bij strijdigheid geldt de volgende rangorde:
a) een door beide partijen ondertekende overeenkomst of opdrachtbevestiging;
b) het Order Form;
c) de SLA;
d) deze AV;
e) documentatie, FAQ of overige informatieve stukken.
2.4 Afwijkingen van deze AV zijn slechts geldig indien schriftelijk overeengekomen.

3. Totstandkoming van de Overeenkomst

3.1 Een Overeenkomst komt tot stand door schriftelijke of digitale aanvaarding van een offerte of Order Form, door ondertekening van een opdrachtbevestiging, of doordat Capibaira op verzoek van de Klant toegang verleent tot de Dienst.
3.2 Offertes van Capibaira zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
3.3 Kennelijke vergissingen of verschrijvingen in offertes, prijsopgaven of andere uitingen van Capibaira binden Capibaira niet.
3.4 Indien de Klant feitelijk gebruikmaakt van de Dienst nadat Capibaira toegang heeft verleend, geldt dit als aanvaarding van de Overeenkomst en van deze AV.

4. Looptijd en opzegging

4.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen wordt de Overeenkomst aangegaan voor een initiële looptijd van twaalf maanden.
4.2 Na afloop van de initiële looptijd wordt de Overeenkomst stilzwijgend verlengd met opeenvolgende periodes van twaalf maanden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
4.3 Opzegging dient schriftelijk te geschieden uiterlijk één maand voor het einde van de lopende contractstermijn.
4.4 Beëindiging van de Overeenkomst laat reeds opeisbare bedragen en reeds opgebouwde rechten onverlet.

5. Levering en gebruik

5.1 Capibaira verleent aan de Klant voor de duur van de Overeenkomst een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht op de Dienst.
5.2 De Dienst wordt uitsluitend als online dienst geleverd. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen bestaat geen recht op afgifte van broncode of lokale installatie.
5.3 Capibaira mag de Dienst wijzigen, verbeteren, onderhouden, vervangen of uitfaseren, onder meer om redenen van beveiliging, performance, onderhoud, compliance, productontwikkeling of gebruikservaring.
5.4 Voor wezenlijke breaking changes zal Capibaira zich redelijk inspannen om een passende aankondigingstermijn te hanteren.
5.5 Capibaira mag oudere API-versies, functionaliteiten of integraties uitfaseren, mits dit redelijk wordt aangekondigd en de Klant voldoende gelegenheid krijgt om aanpassingen door te voeren.
5.6 De Klant is verantwoordelijk voor zorgvuldig gebruik en beheer van logins, tokens, API-sleutels en andere toegangsgegevens. Handelingen via deze gegevens worden geacht onder verantwoordelijkheid van de Klant te gebeuren.
5.7 De Klant mag de Dienst uitsluitend gebruiken voor eigen interne bedrijfsdoeleinden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

6. Verplichtingen van de Klant

6.1 De Klant zal de Dienst uitsluitend gebruiken conform toepasselijke wet- en regelgeving, deze AV, de Overeenkomst en eventuele redelijke instructies van Capibaira.
6.2 De Klant is verantwoordelijk voor de eigen Content en voor gebruik van de Dienst door haar medewerkers, eindgebruikers, hulppersonen en andere personen die onder haar verantwoordelijkheid van de Dienst gebruikmaken.
6.3 De Klant zal juiste en actuele factuur-, contact- en beheergegevens verstrekken.
6.4 De Klant zal technische limieten, bundels, quota, fair-use beleid, beveiligingsinstructies en andere redelijke gebruiksvoorwaarden naleven.
6.5 Misbruik, overbelasting, onrechtmatig gebruik of gebruik dat de continuïteit, veiligheid of integriteit van de Dienst of infrastructuur schaadt, kan leiden tot tijdelijke opschorting of beperking van toegang, zonder dat dit de betalingsverplichtingen van de Klant opschort.

7. Prijzen en betaling

7.1 Tarieven voor abonnementen, bundels, overage en andere componenten worden vastgelegd in het Order Form. Alle bedragen zijn exclusief btw en andere heffingen van overheidswege.
7.2 Facturatie vindt vooraf plaats, maandelijks of jaarlijks, zoals bepaald in het Order Form.
7.3 Betaling dient te geschieden binnen dertig dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
7.4 Bij overschrijding van een overeengekomen bundel of limiet kan, afhankelijk van het Order Form, een hard cap gelden of automatisch pay-as-you-go worden afgerekend.
7.5 Bij niet-tijdige betaling is de Klant van rechtswege in verzuim en is wettelijke handelsrente verschuldigd. Daarnaast komen buitengerechtelijke incassokosten en overige redelijke kosten van inning voor rekening van de Klant.
7.6 Capibaira is bij niet-tijdige betaling gerechtigd de levering van de Dienst, support of andere prestaties op te schorten totdat volledige betaling is ontvangen.
7.7 Betaling door de Klant geschiedt zonder opschorting, verrekening of inhouding.

8. Beschikbaarheid, beveiliging en continuïteit

8.1 Capibaira treft passende technische en organisatorische maatregelen ter beveiliging en continuïteit van de Dienst, waaronder redelijke maatregelen voor encryptie, toegangsbeheer, monitoring, logging en back-ups.
8.2 Data worden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, uitsluitend binnen de Europese Unie opgeslagen en verwerkt.
8.3 Capibaira maakt back-ups volgens haar dan geldende back-upbeleid. Eventuele RPO- en RTO-doelen gelden uitsluitend indien en voor zover schriftelijk overeengekomen in de SLA of het Order Form.
8.4 Capibaira mag Content in gehashte, geaggregeerde of geanonimiseerde vorm cachen of verwerken voor performance, beveiliging, foutanalyse en kostenoptimalisatie, mits dit niet leidt tot openbaarmaking van Vertrouwelijke Informatie of persoonsgegevens in strijd met de Overeenkomst of de wet.
8.5 Capibaira mag gebruiksstatistieken, telemetrie en interactiedata verzamelen en gebruiken voor monitoring, beveiliging, support, facturatie, kwaliteitsverbetering en productontwikkeling, mits dit gebeurt op geaggregeerd of niet tot de Klant herleidbaar niveau, tenzij anders overeengekomen.

9. Support

9.1 Supportkanalen, supportvensters, responstijden en eventuele service levels volgen uit de SLA of het Order Form.
9.2 Feature requests worden door Capibaira naar redelijkheid beoordeeld. De roadmap en productprioritering blijven uitsluitend ter beoordeling van Capibaira.

10. Intellectuele eigendom

10.1 Alle Intellectuele Eigendomsrechten op de Dienst, software, modellen, methoden, documentatie, interfaces, scripts, frameworks, prompts, knowhow en overige materialen van Capibaira blijven uitsluitend berusten bij Capibaira of haar licentiegevers.
10.2 De Klant verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die uitdrukkelijk en schriftelijk in de Overeenkomst zijn toegekend.
10.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen verkrijgt de Klant geen recht op broncode, bronbestanden, scripts, generieke modellen, interne werkwijzen, ontwikkeltools of herbruikbare componenten van Capibaira.
10.4 De Klant behoudt eigendom van eigen Content.
10.5 De output van de Dienst is, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, informatief en ondersteunend van aard. De Klant blijft verantwoordelijk voor controle en gebruik daarvan.
10.6 De Klant verleent Capibaira een royaltyvrije licentie om feedback en suggesties te gebruiken voor verbetering van de Dienst.
10.7 Capibaira mag de naam en het logo van de Klant als referentie gebruiken, tenzij de Klant daartegen vooraf schriftelijk bezwaar maakt.

11. Vertrouwelijkheid

11.1 Iedere partij houdt Vertrouwelijke Informatie van de andere partij geheim en gebruikt deze uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst.
11.2 Deze verplichting geldt niet voor informatie die:
a) reeds rechtmatig openbaar was;
b) onafhankelijk is ontwikkeld zonder gebruik van Vertrouwelijke Informatie;
c) rechtmatig van een derde is verkregen zonder geheimhoudingsplicht;
d) op grond van wet, rechterlijk bevel of bevel van een bevoegde toezichthouder openbaar moet worden gemaakt.
11.3 Partijen treffen redelijke maatregelen ter bescherming van Vertrouwelijke Informatie.
11.4 Indien partijen een separate NDA hebben gesloten, prevaleert die NDA voor zover deze specifieker is dan dit artikel.

12. Persoonsgegevens en data

12.1 Voor zover Capibaira bij de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt, zullen partijen indien wettelijk vereist een separate verwerkersovereenkomst sluiten.
12.2 De Klant staat ervoor in dat zij persoonsgegevens, Content en overige gegevens rechtmatig aan Capibaira verstrekt en dat zij bevoegd is Capibaira daarvan gebruik te laten maken.
12.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen is Capibaira niet verantwoordelijk voor de inhoudelijke kwaliteit of rechtmatigheid van door de Klant aangeleverde gegevens.
12.4 Capibaira mag geanonimiseerde, niet tot de Klant herleidbare lessen, inzichten, statistieken en algemene leerpunten gebruiken voor interne kwaliteitsverbetering, beveiliging en productontwikkeling.

13. Garanties en aansprakelijkheid

13.1 Capibaira verricht de Dienst op basis van een inspanningsverplichting en niet op basis van een resultaatsverplichting.
13.2 Capibaira garandeert niet dat de Dienst foutloos, ononderbroken, volledig of geschikt is voor een specifiek doel.
13.3 Iedere aansprakelijkheid van Capibaira is beperkt tot directe schade. Indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van data, reputatieschade, bedrijfsstagnatie, claims van derden en boetes van toezichthouders zijn uitgesloten.
13.4 De totale aansprakelijkheid van Capibaira per gebeurtenis of reeks samenhangende gebeurtenissen is beperkt tot het laagste van:
a) het bedrag dat de Klant in de twee maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis onder de betreffende Overeenkomst aan Capibaira heeft betaald; of
b) het bedrag dat in het betreffende geval door de aansprakelijkheidsverzekering van Capibaira wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eigen risico.
13.5 Indien om welke reden dan ook geen verzekeringsuitkering plaatsvindt, is de totale aansprakelijkheid beperkt tot het in lid 13.4 sub a genoemde bedrag.
13.6 Elke vordering van de Klant tot schadevergoeding vervalt indien de Klant de schade niet uiterlijk binnen dertig dagen nadat zij deze heeft ontdekt of redelijkerwijs had moeten ontdekken schriftelijk aan Capibaira meldt, en in elk geval twaalf maanden na de schadeveroorzakende gebeurtenis.
13.7 De in dit artikel opgenomen beperkingen gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de leiding van Capibaira.

14. Vrijwaring

14.1 De Klant vrijwaart Capibaira tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit:
a) onjuist, onvolledig of onrechtmatig gebruik van de Dienst door de Klant of haar gebruikers;
b) onjuiste, onvolledige of onrechtmatige Content, data, datasets, materialen of instructies van de Klant;
c) toepassing van output van de Dienst door de Klant of derden;
d) schending van rechten van derden door materialen of gegevens van de Klant.
14.2 De Klant vergoedt Capibaira alle redelijke kosten van verweer tegen dergelijke aanspraken.

15. Overmacht

15.1 Capibaira is niet gehouden tot nakoming van enige verplichting indien zij daartoe wordt verhinderd door overmacht.
15.2 Onder overmacht wordt mede verstaan: cloudstoringen, internetstoringen, cyberincidenten, DDoS, blackouts, stroomstoringen, storingen bij leveranciers, ziekte of uitval van essentiële medewerkers, overheidsmaatregelen, pandemieën, oorlog, stakingen, natuurrampen en overige van buiten komende oorzaken waarop Capibaira geen redelijke invloed kan uitoefenen.
15.3 Duurt de overmachtssituatie langer dan zestig dagen, dan kan ieder der partijen het getroffen deel van de Overeenkomst schriftelijk beëindigen zonder schadeplichtigheid.
15.4 Prestaties die al vóór het intreden van de overmacht zijn verricht, mogen door Capibaira worden gefactureerd.

16. Beëindiging en exit

16.1 Capibaira mag haar verplichtingen opschorten indien de Klant tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, waaronder betalingsverplichtingen.
16.2 Bij een wezenlijke tekortkoming en uitblijvend herstel na een redelijke schriftelijke ingebrekestelling mag de andere partij de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden.
16.3 Indien de Overeenkomst eindigt, laat dat de verschuldigdheid van reeds vervallen vergoedingen en reeds opgebouwde rechten onverlet.
16.4 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen krijgt de Klant bij beëindiging gedurende dertig dagen de gelegenheid om haar Content te exporteren of te downloaden. Daarna mag Capibaira Content verwijderen, behoudens wettelijke bewaarplichten.
16.5 Capibaira mag de Overeenkomst overdragen bij fusie, overname, herstructurering of overdracht aan een gelieerde vennootschap. De Klant mag haar rechten en verplichtingen slechts overdragen met voorafgaande schriftelijke toestemming van Capibaira.

17. Toepasselijk recht en geschillen

17.1 Op deze AV en alle Overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.
17.2 Geschillen worden exclusief voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam, tenzij dwingend recht anders voorschrijft.

18. Slotbepalingen

18.1 Indien een bepaling uit deze AV nietig, vernietigbaar of onafdwingbaar blijkt, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. Partijen zullen de betreffende bepaling vervangen door een bepaling die de strekking daarvan zoveel mogelijk benadert.
18.2 Het niet uitoefenen van enig recht door Capibaira houdt geen afstand van recht in.
18.3 Een elektronische handtekening of akkoord per e-mail geldt als schriftelijk.

---

Algemene Voorwaarden Capibaira B.V. (B2B Advies)

1. Definities

Capibaira: Capibaira B.V., Sint Nicolaasstraat 26, 1012 NK Amsterdam (KVK 98135139; btw NL868370654B01).
AV: deze algemene voorwaarden.
Klant: de contractuele wederpartij van Capibaira, handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf.
Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Capibaira en Klant met betrekking tot Adviesdiensten, inclusief offertes, statements of work, opdrachtbevestigingen, change requests en eventuele bijlagen.
Adviesdiensten: alle door Capibaira verrichte of te verrichten advies-, analyse-, project-, workshop-, data-, onderzoeks-, ontwerp-, validatie-, softwareontwikkelings-, prototype- en maatwerkdiensten.
Offerte: ieder aanbod van Capibaira.
SOW: een statement of work of vergelijkbaar document waarin scope, deliverables, fasering, planning, uitgangspunten, aannames, afhankelijkheden en commerciële afspraken nader zijn uitgewerkt.
Deliverable: ieder rapport, memo, model, presentatie, dashboard, script, notitie, prototype, dataset-analyse, advies, ontwerp, softwarecomponent of ander resultaat van Adviesdiensten.
Vertrouwelijke Informatie: alle informatie die door een partij als vertrouwelijk is aangeduid of waarvan het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs moet worden begrepen.
Intellectuele Eigendomsrechten: alle huidige en toekomstige rechten van intellectuele eigendom en daarmee verwante rechten, waaronder auteursrechten, databankenrechten, merkrechten, modelrechten, octrooirechten, handelsnaamrechten, knowhow en rechten op vertrouwelijke informatie.
Werkdagen: maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van in Nederland algemeen erkende feestdagen.

2. Toepasselijkheid en rangorde

2.1 Deze AV zijn van toepassing op alle offertes, overeenkomsten, onderhandelingen en overige rechtsverhoudingen tussen Capibaira en Klant met betrekking tot Adviesdiensten.
2.2 Algemene voorwaarden van Klant worden uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij Capibaira deze schriftelijk en uitdrukkelijk heeft aanvaard.
2.3 Bij strijdigheid geldt de volgende rangorde:
a) een door beide partijen ondertekende overeenkomst of opdrachtbevestiging;
b) de SOW en goedgekeurde change requests;
c) de offerte;
d) deze AV;
e) overige documentatie.
2.4 Afwijkingen van deze AV zijn slechts geldig indien schriftelijk overeengekomen.

3. Totstandkoming van de Overeenkomst

3.1 Een Overeenkomst komt tot stand door schriftelijke of digitale aanvaarding van een offerte of SOW, door ondertekening van een opdrachtbevestiging, of doordat Capibaira op verzoek van de Klant met de uitvoering aanvangt.
3.2 Offertes van Capibaira zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
3.3 Kennelijke vergissingen of verschrijvingen in offertes, prijsopgaven of andere uitingen van Capibaira binden Capibaira niet.

4. Aard van de dienstverlening

4.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen verricht Capibaira haar Adviesdiensten op basis van een inspanningsverplichting en niet op basis van een resultaatsverplichting.
4.2 Capibaira garandeert niet dat een Deliverable, analyse, model, advies, voorspelling, prototype of andere uitkomst volledig, foutloos, ononderbroken bruikbaar of geschikt is voor een specifiek doel.
4.3 Adviezen, analyses, modellen, scenario’s, verdeelsleutels, aanbevelingen en overige Deliverables zijn gebaseerd op de door de Klant verstrekte of beschikbaar gestelde informatie en aannames. De Klant blijft zelf verantwoordelijk voor verificatie, interpretatie, besluitvorming en toepassing daarvan.
4.4 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen geeft Capibaira geen juridisch, fiscaal, accountancy-, actuarieel of regulatoir advies.

5. Uitvoering van de opdracht

5.1 Capibaira zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen uitvoeren.
5.2 Capibaira is gerechtigd werkzaamheden geheel of gedeeltelijk te laten verrichten door werknemers, freelancers, onderaannemers of andere hulppersonen.
5.3 Door Capibaira opgegeven termijnen, planningen, faseringen en doorlooptijden zijn indicatief, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk als fataal overeengekomen.
5.4 De Klant erkent dat advies- en analysewerk iteratief kan zijn en afhankelijk kan zijn van datakwaliteit, beschikbaarheid van informatie, afstemming met stakeholders en voortschrijdend inzicht.
5.5 Capibaira mag bij de uitvoering van Adviesdiensten gebruikmaken van softwaretools, AI-systemen, statistische modellen en andere hulpmiddelen. Dergelijke hulpmiddelen blijven ondersteunend aan de Adviesdiensten.

6. Medewerking van de Klant

6.1 De Klant zal tijdig alle informatie, data, toegang, systemen, personen, besluiten en overige medewerking verstrekken die Capibaira redelijkerwijs nodig heeft voor de uitvoering van de Overeenkomst.
6.2 De Klant staat in voor de juistheid, volledigheid, actualiteit, rechtmatigheid en geschiktheid van de door of namens haar verstrekte informatie, data, datasets, modellen, instructies en overige input.
6.3 Capibaira mag bij de uitvoering van de Overeenkomst uitgaan van de juistheid en volledigheid van door de Klant verstrekte gegevens, tenzij Capibaira schriftelijk uitdrukkelijk anders heeft bevestigd.
6.4 Indien de Klant niet, niet tijdig of niet volledig aan haar verplichtingen uit dit artikel voldoet, is Capibaira gerechtigd de uitvoering op te schorten en de daardoor ontstane kosten, vertraging en extra werkzaamheden aan de Klant in rekening te brengen.
6.5 De Klant is verantwoordelijk voor alle besluiten over gebruik, implementatie, communicatie, governance, compliance, beleid en juridische inzet van Deliverables.

7. Wijziging van scope en meerwerk

7.1 Iedere wijziging in scope, uitgangspunten, Deliverables, planning, datasets, analyse-eenheden, complexen, energiestromen, stakeholders of gewenste diepgang kan leiden tot meerwerk.
7.2 Meerwerk wordt verricht tegen de dan geldende tarieven van Capibaira, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
7.3 Capibaira is niet verplicht met een wijziging in te stemmen.
7.4 Indien tijdens de uitvoering blijkt dat de complexiteit, datakwaliteit of benodigde inspanning substantieel afwijkt van de uitgangspunten van de offerte of SOW, treden partijen in overleg over herijking van scope, planning, prioritering en budget.

8. Tarieven, begrotingen en T&M

8.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen worden Adviesdiensten verricht op basis van Time & Materials tegen de overeengekomen uur- of dagtarieven.
8.2 Alle tarieven zijn exclusief btw en exclusief andere heffingen van overheidswege.
8.3 Eventuele begrotingen, urenramingen, budgetten of bandbreedtes zijn indicatief en binden Capibaira niet, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
8.4 Capibaira zal de Klant tijdig informeren wanneer redelijkerwijs voorzienbaar is dat een indicatieve begroting of ureninschatting materieel zal worden overschreden.
8.5 Reis- en verblijfkosten, externe tools, databronnen, licenties en andere expliciet overeengekomen kosten mogen separaat worden doorbelast.

9. Facturatie en betaling

9.1 Capibaira factureert maandelijks, per fase of volgens een ander overeengekomen ritme.
9.2 De betalingstermijn bedraagt dertig dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
9.3 Indien de Klant niet tijdig betaalt, is zij van rechtswege in verzuim en is zij wettelijke handelsrente verschuldigd. Daarnaast komen buitengerechtelijke incassokosten en overige redelijke kosten van inning voor rekening van de Klant.
9.4 Betaling door de Klant geschiedt zonder opschorting, verrekening of inhouding.
9.5 Bij niet-tijdige betaling is Capibaira gerechtigd haar werkzaamheden op te schorten totdat volledige betaling is ontvangen.
9.6 Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten van inning komen voor rekening van de Klant.

10. Duur, beëindiging en opschorting

10.1 De Overeenkomst duurt tot voltooiing van de opdracht, tenzij partijen een vaste looptijd zijn overeengekomen.
10.2 Iedere partij mag de Overeenkomst schriftelijk beëindigen indien de andere partij toerekenbaar tekortschiet en, na een schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke hersteltermijn, nalaat de tekortkoming te herstellen.
10.3 Capibaira mag de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk opschorten of beëindigen indien:
a) de Klant in verzuim is met betaling;
b) de Klant essentiële medewerking uit laat blijven;
c) voortzetting redelijkerwijs niet van Capibaira kan worden gevergd.
10.4 Bij beëindiging heeft Capibaira recht op vergoeding van alle tot dat moment verrichte werkzaamheden, gemaakte kosten en reeds aangegane verplichtingen.
10.5 Indien de Klant de Overeenkomst tussentijds opzegt, heeft Capibaira recht op betaling voor reeds verrichte werkzaamheden en redelijke vergoeding voor reeds gereserveerde capaciteit en gemaakte kosten.

11. Vertraging, afhankelijkheden en herplanning

11.1 Indien de uitvoering van de Overeenkomst wordt vertraagd door omstandigheden aan de zijde van de Klant, waaronder begrepen vertraagde data-aanlevering, ontbrekende beslissingen, ontoegankelijke systemen of uitblijvende afstemming, worden termijnen dienovereenkomstig verlengd.
11.2 Capibaira is niet aansprakelijk voor schade of gemiste deadlines die voortvloeien uit dergelijke vertraging.
11.3 Indien een project voor langere tijd stilligt, mag Capibaira de planning herzien en hervatting laten plaatsvinden op basis van haar dan geldende beschikbaarheid en tarieven.
11.4 Stilstand of vertraging laat de verplichting van de Klant om reeds verrichte werkzaamheden te betalen onverlet.

12. Acceptatie en klachten

12.1 Indien Deliverables ter acceptatie worden opgeleverd, dient de Klant binnen tien Werkdagen schriftelijk en gemotiveerd kenbaar te maken waarom een Deliverable volgens haar niet wezenlijk voldoet aan de schriftelijk overeengekomen specificaties.
12.2 Bij uitblijven van een tijdige en voldoende gemotiveerde afkeuring geldt het Deliverable als geaccepteerd.
12.3 Afwijkingen van ondergeschikte aard geven geen recht op afkeuring, opschorting of ontbinding.
12.4 Klachten over facturen dienen binnen veertien dagen na factuurdatum schriftelijk te worden gemeld, op straffe van verval van recht.

13. Intellectuele eigendom

13.1 Alle Intellectuele Eigendomsrechten op door Capibaira gebruikte of ontwikkelde methoden, templates, frameworks, generieke modellen, scripts, software, prompts, knowhow, analysekaders, documentatie en werkwijzen blijven berusten bij Capibaira of haar licentiegevers.
13.2 Voor zover Deliverables specifiek voor de Klant zijn opgesteld, verkrijgt de Klant na volledige betaling een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht voor intern gebruik binnen de eigen organisatie en voor het doel waarvoor de opdracht is verstrekt.
13.3 De Klant verkrijgt geen recht op bronbestanden, broncode, modellen, scripts, onderliggende tools of herbruikbare componenten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
13.4 De Klant mag Deliverables niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming openbaar maken, aan derden ter beschikking stellen of voor andere doeleinden gebruiken dan waarvoor zij zijn verstrekt, behalve voor zover dit redelijkerwijs nodig is binnen de eigen organisatie of voor wettelijke verplichtingen.
13.5 Feedback en suggesties van de Klant mogen door Capibaira vrij worden gebruikt.

14. Vertrouwelijkheid

14.1 Iedere partij houdt Vertrouwelijke Informatie van de andere partij geheim en gebruikt deze uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst.
14.2 Deze verplichting geldt niet voor informatie die:
a) reeds rechtmatig openbaar was;
b) onafhankelijk is ontwikkeld;
c) rechtmatig van een derde is verkregen;
d) op grond van wet- of regelgeving of een rechterlijk bevel openbaar moet worden gemaakt.
14.3 Partijen zullen redelijke maatregelen treffen om Vertrouwelijke Informatie te beschermen.
14.4 Op verzoek zal een separate NDA voorgaan boven dit artikel voor zover die specifieker is.

15. Persoonsgegevens en data

15.1 Voor zover Capibaira bij de uitvoering persoonsgegevens verwerkt, zullen partijen indien vereist een separate verwerkersovereenkomst sluiten.
15.2 De Klant staat ervoor in dat zij persoonsgegevens, datasets en overige informatie rechtmatig aan Capibaira verstrekt en dat zij bevoegd is Capibaira daarvan gebruik te laten maken.
15.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen is Capibaira niet verantwoordelijk voor de inhoudelijke kwaliteit van datasets, noch voor compliance van de door de Klant aangeleverde data met sectorspecifieke regels.
15.4 Capibaira mag geanonimiseerde, niet tot de Klant herleidbare lessen, inzichten, knowhow en algemene leerpunten gebruiken voor interne kwaliteitsverbetering, mits geen Vertrouwelijke Informatie of persoonsgegevens van de Klant worden prijsgegeven.

16. Vrijwaringen

16.1 De Klant vrijwaart Capibaira tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit:
a) onjuiste, onvolledige of onrechtmatige gegevens of materialen van de Klant;
b) toepassing van Deliverables door de Klant of derden;
c) schending van rechten van derden door materialen of data van de Klant;
d) beleidsmatige, juridische, compliance- of communicatiekeuzes van de Klant.
16.2 De Klant vergoedt Capibaira alle redelijke kosten van verweer tegen dergelijke aanspraken.

17. Aansprakelijkheid

17.1 Iedere aansprakelijkheid van Capibaira is beperkt tot directe schade. Indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van data, reputatieschade, claims van derden, boetes van toezichthouders en schade door bedrijfsstagnatie zijn uitgesloten.
17.2 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van oorzaak en omvang van schade, de redelijke kosten gemaakt om een gebrekkige prestatie van Capibaira aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, en redelijke kosten ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Klant aantoont dat die kosten tot directe schade hebben geleid.
17.3 De totale aansprakelijkheid van Capibaira per gebeurtenis of reeks samenhangende gebeurtenissen is beperkt tot het laagste van:
a) het bedrag dat in de 2 maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis onder de betreffende Overeenkomst door de Klant aan Capibaira is betaald; of
b) het bedrag dat in het betreffende geval door de beroeps- of bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering van Capibaira wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eigen risico.
17.4 Indien om welke reden dan ook geen verzekeringsuitkering plaatsvindt, is de totale aansprakelijkheid beperkt tot het in lid 17.3 sub a genoemde bedrag.
17.5 Elke vordering tot schadevergoeding vervalt indien de Klant de schade niet uiterlijk binnen dertig dagen nadat zij deze heeft ontdekt of redelijkerwijs had moeten ontdekken schriftelijk aan Capibaira meldt, en in elk geval twaalf maanden na de schadeveroorzakende gebeurtenis.
17.6 De in dit artikel opgenomen beperkingen gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de leiding van Capibaira.
17.7 De Klant erkent uitdrukkelijk dat de vergoedingen voor de Adviesdiensten zijn vastgesteld mede met het oog op de in deze voorwaarden opgenomen aansprakelijkheidsbeperkingen.

18. Gebruik van analyses, modellen en AI

18.1 Indien Capibaira gebruikmaakt van statistische modellen, scripts, software, AI-systemen of andere hulpmiddelen, blijven deze hulpmiddelen ondersteunend aan de Adviesdiensten.
18.2 Capibaira garandeert niet dat door gebruik van dergelijke hulpmiddelen gegenereerde output volledig, foutloos, onbevooroordeeld of geschikt is voor specifieke besluitvorming.
18.3 De Klant blijft verantwoordelijk voor menselijke beoordeling, validatie en besluitvorming op basis van output, modellen of aanbevelingen.

19. Overmacht

19.1 Capibaira is niet gehouden tot nakoming van enige verplichting indien zij daartoe wordt verhinderd door overmacht.
19.2 Onder overmacht wordt mede verstaan: stroomstoringen, internet- of cloudstoringen, cyberincidenten, storingen bij leveranciers, ziekte of uitval van essentiële medewerkers, overheidsmaatregelen, pandemieën, oorlog, stakingen en overige van buiten komende oorzaken waarop Capibaira geen redelijke invloed kan uitoefenen.
19.3 Indien de overmachtssituatie langer dan zestig dagen voortduurt, mag ieder der partijen de Overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk beëindigen, zonder schadeplichtigheid.
19.4 Prestaties die al vóór het intreden van de overmacht zijn verricht, mogen door Capibaira worden gefactureerd.

20. Overdracht

20.1 Capibaira mag haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst overdragen aan een gelieerde onderneming of in het kader van fusie, overname of herstructurering.
20.2 De Klant mag haar rechten en verplichtingen slechts overdragen met voorafgaande schriftelijke toestemming van Capibaira.

21. Toepasselijk recht en geschillen

21.1 Op alle rechtsverhoudingen tussen partijen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.
21.2 Geschillen worden exclusief voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam, tenzij dwingend recht anders voorschrijft.

22. Slotbepalingen

22.1 Indien een bepaling uit deze AV nietig, vernietigbaar of onafdwingbaar blijkt, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen zullen de betreffende bepaling vervangen door een bepaling die de strekking daarvan zoveel mogelijk benadert.
22.2 Een elektronische handtekening of akkoord per e-mail geldt als schriftelijk.
22.3 Het niet uitoefenen van enig recht door Capibaira houdt geen afstand van recht in.